Chère Madame, Cher Monsieur,

• Nous avons le plaisir de vous présenter les conditions de souscription à l’augmentation de capital d’un montant total de 3.500.000 euros par offre au public de titres de la société anonyme Développement Valeur Finance SA (« DVF »), ayant reçu le visa n°10-369 en date du 21 octobre 2010 de l’Autorité des Marchés Financiers.

DVF est une société holding dont l’objet exclusif sera la souscription à une augmentation de capital de Rock Well Petroleum, société de droit canadien spécialisée dans le développement et la production de pétrole brut aux Etats-Unis. En fonction du montant levé au titre de la présente offre, DVF détiendra entre 10 et 14% du capital de Rock Well Petroleum.

La présente opération a été initiée commercialement par Innoven Partenaires, qui a chargé Invest Securities de mettre en place les modalités de la présente offre afin de permettre aux anciens porteurs de parts des Fonds Commun de Placement liquidés Innoven 1998 FCPI (ISIN FR0007023072), Innoven 1999 FCPI n° 3 (ISIN FR0007037510) et Innoven 2000 FCPI n° 4 (ISIN FR0007051529) (les « Fonds ») d’être en mesure de bénéficier de l’éventuel redressement de Rock Well Petroleum.

En effet, les anciens porteurs de parts des Fonds liquidés ont subi d’importantes pertes, s’élevant respectivement à 93,51%, 95,72% et 98,05% du montant initialement investi, du fait notamment de l’investissement des Fonds dans Rock Well Petroleum qui est entré en procédure de sauvegarde au Canada fin 2008 (après une tentative avortée d’introduction sur la bourse de Londres), au moment de la liquidation des Fonds.

Rock Well Petroleum est sorti de procédure de sauvegarde fin septembre 2009 grâce à un plan de sauvetage initié par le groupe Innoven et le groupe Innoven a souhaité mettre en place cette opération, qui ne relève d’aucune obligation règlementaire, pour permettre aux anciens porteurs de bénéficier en priorité de l’éventuel redressement de Rock Well Petroleum.

A ce titre, les anciens porteurs des Fonds pourront souscrire de manière prioritaire à hauteur d’un montant maximum total de 1.500.000 euros correspondant à la valeur liquidative des Fonds (sur une émission de 3.500.000 euros au total).

Afin d’optimiser le montant levé au titre de la présente opération, cette offre est également ouverte à tout porteur de parts d’un ou plusieurs fonds commun de placement gérés par Innoven Partenaires à la date du 11 octobre 2010, qui souhaiteraient bénéficier de l’éventuel redressement de Rock Well Petroleum.

Les souscriptions des actuels porteurs de parts d’un ou plusieurs fonds commun de placement gérés par Innoven Partenaires seront servis selon la règle du « premier arrivé, premier servi » en fonction de l’ordre d’arrivée chronologique des bulletins de souscriptions (et après les souscriptions des porteurs de parts des Fonds liquidés à hauteur de la valeur liquidative reçue au moment de la liquidation des Fonds, représentant un montant maximum total de 1.500.000 euros).

Politique de désinvestissement

A partir de septembre 2014, DVF mettra en œuvre une politique de désinvestissement afin de sortir du capital de Rock Well Petroleum dans les meilleures conditions pour les souscripteurs à la présente opération, et ce de manière conjointe avec l’actionnaire majoritaire actuel de Rock Well Petroleum, le fonds commun de placement à risques « The Innoven Energy Fund », dont la société de gestion est également Innoven Partenaires.

Cette sortie se fera soit (i) dans le cadre d’une introduction en bourse de Rock Well Petroleum, ou (ii) dans le cadre d’une sortie du capital conjointe avec le fonds commun de placement à risques « The Innoven Energy Fund ».

Si la cession n’est pas réalisée au 24 septembre 2019, une banque d'affaire sera désignée afin de rechercher un acquéreur.

DVF sera liquidée le 24 septembre 2019 si la cession de la participation a été réalisée à cette date et au plus tard le 24 septembre 2021.

La cession de la participation de DVF dans Rock Well Petroleum entrainera automatiquement la liquidation de DVF et le paiement aux souscripteurs de leur investissement dans DVF, qui correspondra à la valeur des titres de Rock Well Petroleum au moment de la cession, moins les coûts de constitution, de fonctionnement et de liquidation de DVF.

Les Facteurs de Risque

Nous attirons votre attention sur les facteurs de risques suivants propres à la présente offre :

- les risques d'illiquidité et d’absence de remboursement de l’investissement avant 2021 : DVF ne prévoit pas de verser de dividende. Il existe donc un risque de non restitution de tout investissement avant le 24 septembre 2021.

- les risques liés aux conflits d’intérêt potentiels : Il existe un risque lié aux conflits d’intérêts potentiels, notamment le fait qu’Innoven Partenaires, à l’origine de cette offre, gère le FCPR « The Energy Innoven Fund », qui est l’actionnaire majoritaire de Rock Well Petroleum avec 81.12% du capital. Néanmoins, ce risque est limité par (i) le respect des règles déontologiques s’appliquant à Innoven Partenaires, (ii) le fait que la cession de la participation dans DVF ne peut être réalisée qu’avec l’accord de l’administrateur indépendant et (iii) que les participations de DVF et du FCPR « The Innoven Energy Fund » ne pourront être cédées que de manière conjointe et proportionnel au prorata de leurs participations respectives.

- les risques liés au taux de change euro/dollar : L’investissement dans Rock Well Petroleum s’effectue en USD. La distribution des produits de la liquidation de Développement Valeur Finances se fera donc sur la base du taux de conversion euro/dollar en vigueur à la liquidation. La rentabilité de l’investissement peut donc être affectée en cas de hausse de l’euro par rapport au dollar entre la souscription de DVF à l’augmentation de capital de RWP (fin 2010) et la liquidation de DVF (septembre 2014 au plus tôt et septembre 2021 au plus tard).

- les risques liés aux fluctuations du prix du pétrole brut et du gaz naturel : Les prix du pétrole brut et du gaz naturel sont très fluctuants. La rentabilité de Rock Well Petroleum pourrait être affectée sensiblement par une baisse des prix de ces matières premières entre la souscription de DVF à l’augmentation de capital de Rock Well Petroleum (fin 2010) et la liquidation de DVF (septembre 2014 au plus tôt et septembre 2021 au plus tard).

- les risques d’annulation de l’offre : Innoven Holding AG, société du groupe Innoven, s’étant engagée à souscrire à l’opération si les souscriptions des investisseurs se situaient entre 65% et 75% du montant de l’augmentation de capital, l’offre sera annulée en cas de souscriptions inférieures à 65% (soit 2.275.000 euros) du montant total de l’offre (3.500.000 euros).

Ces facteurs de risques et d’autres facteurs de risques sont détaillés en page 8 du résumé du prospectus et dans le prospectus relatif à l’offre au public, en p. 28 pour les risques relatifs à DVF et en p.115 pour les risques relatifs à Rock Well Petroleum, disponibles sur le site de la Société (www.DVFinances.com).

Il est précisé par ailleurs que cette offre ne comporte pas d’avantage fiscal lié à une déductibilité au titre de l’impôt sur le revenu (IR) ou l’impôt sur la fortune (ISF).

Le dossier de souscription peut être téléchargé sur le site de la société www.DVFinances.com, ainsi que sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org), demandé par email à l’adresse info@dvf.com ou par téléphone au 01.47.03.18.18.

Vous trouverez résumer ci-dessous les principales caractéristiques de la présente offre.

Nous vous prions de croire, Chère Madame, Cher Monsieur, à l’assurance de notre considération distinguée.

Caractéristiques de l'opération

Nombre de BSA émis : 3.500.000 bons de souscription d’actions (BSA) dont la totalité est proposée à la souscription dans le cadre de l’augmentation de capital de la Société;

Prix des montants minimum de souscription aux BSA

• les BSA sont émis et souscrits sans frais;
• l’exercice de chaque BSA permet de souscrire à une action ordinaire de la Société au prix de 1 €;
• il est demandé à tout investisseur de souscrire à un minimum de cinquante (50) BSA correspondant à un montant minimal de cinquante (50) euros;

Modalités de souscription

1. Souscription aux BSA et Exercice des BSA

• l’investisseur doit renvoyer le bulletin de souscription et le bulletin d’exercice des BSA, dument complétés, par courrier à INVEST SECURITES, 73, boulevard Haussmann, 75008 PARIS;
• les documents suivants devront être joints au courrier : la copie de la pièce d’identité, la copie d’un justificatif de domicile, le moyen de paiement à l’ordre de DEVELOPPEMENT VALEUR FINANCES;
• la souscription et l’exercice des BSA, pour être définitif est soumis à l’approbation du Conseil d’Administration de la Société, qui se tiendra le 29 novembre 2010, qui l’approuve dans la mesure où il constate que les BSA sont souscrit pour un montant minimum de 65 % (soit 2.275.000 euros);
• si le Conseil d’Administration agrée la souscription des BSA, la Société notifie à l’Investisseur l’agrément par le Conseil d’Administration de l’exercice des BSA Investisseurs qu’il détient par courrier électronique;
• une période de rétractation de deux jours de bourse, du 29 novembre 2010 au 1er décembre 2010 inclus, permettra aux souscripteurs des BSA de renoncer à leur intention d’exercice;
• si le Conseil d’Administration agrée l’exercice des BSA, la Société envoie au Séquestre une copie signée du procès-verbal de la décision du Conseil d’Administration et notifie à l’Investisseur l’agrément par le Conseil d’Administration de l’exercice des BSA Investisseurs qu’il détient, par courrier électronique;

2. En cas de non approbation de l’exercice des BSA par le Conseil d’Administration :

• la Société notifie à l’Investisseur cette non approbation par courrier recommandé avec avis de réception;
• le Séquestre restituera au plus tard le 3 décembre 2010 aux Investisseurs les bulletins et les moyens de paiement;

Intervenants :

• INVEST SECURITES, assurera également le rôle de séquestre et gardera en séquestre les moyens de paiement au titre de la souscription des BSA;
• les souscriptions aux BSA, puis leur exercice, sont reçues chez Invest Securities S.A. prestataire de service d’investissement agrée, situé au 73, boulevard Haussmann, 75008, Paris en sa qualité de séquestre;
• Invest Securities S.A. est en charge des services financiers relatifs au placement et au conseil en investissement financier liés à l’augmentation de capital de la Société et bénéficie à ce titre d’un agrément du Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d’Investissement;
• BNP Securities Service (BPSS) inscrit les titres dans le registre d’actionnaires nominatif et adresse à l’Investisseur une convention de compte titres.